Thành lập doanh nghiệp là gì ? Chi tiết các bước thủ tục thành lập doanh nghiệp.

thanh-lap-doanh-nghiep-Infographic

Bạn muốn thành lập doanh nghiệp nhưng chưa biết bắt đầu từ đâu ?

Bạn chưa biết các bước thủ tục để thành lập doanh nghiệp ?

Mình cũng từng mất rất nhiều thời gian để chuẩn bị và hoàn tất đăng ký thủ tục thành lập doanh nghiệp.

Bài viết này chắc chắn sẽ giúp bạn không phải mất thời gian tìm cách đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Nào, bắt đầu ngay thôI.

Thành lập doanh nghiệp là gì ?

Thành lập doanh nghiệp là việc xác thực các giấy tờ thủ tục đăng ký pháp lý của doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền thể hiện sự bảo hộ của nhà nước.

Các doanh nghiệp trước khi được cấp “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” thì phải đáp ứng các điều kiện theo quy định khoản 1, Điều 13 Luật Doanh Nghiệp 2014. Điều 12 thuộc nghị định số 102/2010/NĐ-CP ban hành ngày 01/10/2020.

Tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm các Doanh nghiệp có vốn đầu tư của nước ngoài tại Việt Nam.
- Không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính.
- Không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch.
Đều có quyền thành lập, tham gia thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Mỗi cá nhân chỉ được quyền đăng ký thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Hoặc một hộ kinh doanh hoặc thành viên của công ty hợp danh.
Nhà đầu tư là người nước ngoài lần đầu đăng ký thành lập tại Việt Nam. Cần phải đăng ký đầu tư gắn liền với đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam. Hoặc muốn thành lập mới thì cần có yêu cầu sau.
- Doanh nghiệp mới có trên 49% vốn điều lệ là sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thành lập. Hoặc tham gia thành lập thì phải có dự án đầu tư.
- Thực hiện được đầu tư gắn với thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về đầu tư.
- Trường hợp không quá 49% vốn điều lệ, thì việc thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị gì ?

Trước khi bắt đầu đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần chuẩn bị những hồ sơ và thủ tục để các cơ quan có thẩm quyền xác thực và dễ dàng được cấp giấy xác nhận.

Căn cứ pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014.
Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bổ sung bằng nghị định 108/2018/NĐ-CP.
Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT (thông tư 02) về việc hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.

Tên doanh nghiệp, công ty

Tên công ty, doanh nghiệp phải là duy nhất, không được trùng hoặc giống với các doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh trước đó.

Cấu trúc đặt tên của doanh nghiệp bao gồm = Loại hình doanh nghiệp (Công ty Trách nhiệm hữu hạn/ Công ty cổ phần/ Công ty hợp doanh/ Doanh nghiệp tư nhân) + Tên riêng của doanh nghiệp.

Lưu ý: Các tên công ty có yếu tố tương tự và bị trùng gây nhầm lẫn sẽ dễ bị từ chối. Là các tên đăng ký bởi số tự nhiên (1, 2, 3 …), chữ cái (a, b, c …).

Ví dụ:

Đã có doanh nghiệp đặt tên là Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) Thương Mại Đào Tạo ABC. Thì các tên doanh nghiệp khác đăng ký sau có phần “Tên riêng doanh nghiệp” tương tự BCA hoặc thay bằng DEFJ sẽ dễ dàng bị loại bỏ.

Địa chỉ doanh nghiệp

Địa chỉ doanh nghiệp được cấp phép mới được phép tiến hành kinh doanh để phân biệt với khu chung cư hoặc nhà tập thể. Tránh sự nhầm lẫn và đảm bảo kiểm soát với cơ quan chức năng.

Địa chỉ phải chi tiết có số nhà rõ ràng, hẻm, quận, huyện, thành phố.
Có giấy phép sở hữu và giấy chứng nhận thuê tài sản (Văn phòng).
Tuyệt đối không sử dụng địa chỉ giả mạo để làm địa chỉ công ty.

Lựa chọn ngành nghề đăng ký kinh doanh

Mỗi doanh nghiệp khi đăng ký thành lập đều phải hiểu và lựa chọn loại hình tương ứng với quy định để đảm bảo sự thống nhất và quản lý của cơ quan chức năng.

Theo quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.

Việc lựa chọn ngành nghề có hai loại:

Loại không yêu cầu điều kiện: Doanh nghiệp có thể tiến hành hoạt động kinh doanh ngay sau khi nhận được giấy phép “Đăng ký kinh doanh”.
Loại yêu cầu điều kiện: Doanh nghiệp phải tiến hành phối hợp với cơ quan chức năng để xác minh các tài sản cấu thành doanh nghiệp.

Ví dụ: Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề khai thác khoáng sản thì cần xác nhận

Bằng cấp kỹ sư của các cấp quản lý.
Tài sản, công cụ dụng cụ để thực hiện khai thác.
Điều kiện lưu trữ và khai thác hợp lý.

Loại ngành nghề doanh nghiệp

Tiếp theo, mình sẽ mô tả chi tiết các loại hình doanh nghiệp là gì, ưu và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp đó.

Loại hình 1: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp được pháp luật công nhận “Chủ sở hữu doanh nghiệp” và “Doanh nghiệp” là hai thực thể riêng biệt.

Chủ sở hữu chỉ thực hiện quyền và nghĩa vụ trong phạm vi vốn góp.
Doanh nghiệp cũng không được quá 50 thành viên cùng góp vốn.
Trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính chỉ trong phạm vi tổng tài sản của doanh nghiệp.

Ưu điểm và nhược điểm

Ưu điểm:

Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và tài sản của doanh nghiệp.
Ít có rủi ro về nghĩa vụ tài chính và áp lực về các khoản vay hoặc nợ.
Chuyển nhượng hoặc các giao dịch tài chính không bị ràng buộc.
Chủ đầu có thể tự do kiểm soát tài chính, tài sản và vốn của doanh nghiệp.

Nhược điểm:

Do sự ít ràng buộc và sự tự do của chủ doanh nghiệp nên uy tín dùng để thu hút vốn đầu tư cũng vì đó mà khá thấp.
Các cơ quan chức năng sẽ có nhiều biện pháp ràng buộc hơn về mặt tài chính đối với doanh nghiệp hơn như: kê khai thuế và các giấy tờ có giá khác.
Doanh nghiệp bị hạn chế trong việc kêu gọi vốn đầu tư và nhất là không có quyền phát hành cổ phiếu.

Loại 2: Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên (TNHH MTV) là gì ?

Công ty TNHH MTV là hình thức đặc biệt của công ty TNHH là “Chủ sở hữu” và “Doanh nghiệp” là hai cá thể riêng biệt. Chỉ khác biệt chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức nắm quyền quyết định và trách nhiệm.

Ưu điểm và Nhược điểm

Ưu điểm:

Ít chịu rủi ro về vốn góp và bị phân quyền cho các cổ đông.
Trách nhiệm được gói gọn trong tổng tài sản của doanh nghiệp.
Có quyền chuyển nhượng vốn và tài sản theo quyết định của chủ sở hữu.

Nhược điểm:

Không thể phát hành các giấy tờ có giá và kêu gọi vốn.
Trách nhiệm của doanh nghiệp đối với cơ quan chức năng là rất lớn.
Không thể chia sẻ trách nhiệm về tài chính cho người khác.

Loại 3: Công ty Tư nhân

Công ty Tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, có trách nhiệm vô hạn và không có tư cách pháp nhân riêng biệt giữa “Chủ sở hữu” và “Doanh nghiệp”.

Chủ doanh nghiệp có toàn quyền với doanh nghiệp của mình và có nghĩa vụ thanh toán không có giới hạn với các giao dịch của doanh nghiệp.

Ví dụ:

Công ty TNHH A và Công ty Tư nhân B cùng phá sản với khoản nợ là 10 tỷ VNĐ. Đều có cùng tổng tài sản là 5 tỷ VNĐ.

Khi cả hai bị phát mãi tài sản khi tuyên bố phá sản thì Công ty TNHH A chỉ phải bỏ ra số tiền bằng với tổng tài sản là 5 tỷ VNĐ và không hề phải có trách nhiệm bồi thường 5 tỷ VNĐ còn lại.

Ngược lại với Công ty Tư nhân B thì sau khi trả xong số tiền 5 tỷ VNĐ từ việc phát mãi tài sản doanh nghiệp thì “Chủ sở hữu doanh nghiệp” phải có trách nhiệm bồi thường tiếp 5 tỷ VNĐ còn lại.

Như thế bạn đã hiểu được sự khác nhau của Công ty Tư nhân và TNHH. Tiếp đến là ưu điểm và nhược điểm.

Ưu điểm và Nhược điểm

Ưu điểm:

Tự do quyết định mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Ít chịu sự ràng buộc về các điều khoản kinh doanh hơn.
Chủ doanh nghiệp có khả năng thu hút vốn với uy tín của doanh nghiệp.

Nhược điểm:

Mức độ rủi ro và áp lực đến cá nhân chủ sở hữu rất cao.
Áp lực và trách nhiệm tài chính không thể chia sẻ với bất kỳ ai.

Loại 4: Công ty Cổ Phần

Công ty Cổ phần là loại hình công ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần khác nhau là cổ phần được thành và tồn tại độc lập.

Công ty Cổ phần được cấu tạo bộ máy quản trị phải có:

Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị
Tổng giám đốc.

Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và tự do chuyển nhượng cổ phần.

Ưu điểm và Nhược điểm

Ưu điểm:

Có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Doanh nghiệp được đa dạng các lĩnh vực hoạt động và ngành nghề.
Rủi ro không cao lắm vì chỉ chịu trách nhiệm với các cổ đông đã góp vốn cho công ty.

Nhược điểm:

Việc thành lập doanh nghiệp phức tạp và các cơ quan chức năng sẽ yêu cầu phối hợp xác minh nhiều yếu tố hơn.
Quản lý và điều hành phức tạp hơn các loại hình công ty khác.
Sự thay thế chủ sở hữu của doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng và dễ dàng do mức độ cạnh tranh nội bộ cao.

Loại 5: Công ty Hợp doanh

Công ty Hợp doanh là công ty mà trong đó phải có ít nhất hai thành viên đồng là chủ sở hữu chung công ty.

Có đồng quyền và nghĩa vụ với tài sản cũng như các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào.

Ưu điểm và Nhược điểm

Ưu điểm:

Việc điều cũng không quá phức tạp với trách nhiệm được chia đều cho các thành viên đồng sở hữu.
Sự liên đới trách nhiệm tạo ra sự cộng hưởng về mặt tài chính và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Nhược điểm:

Doanh nghiệp không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Mức độ trách nhiệm pháp lý được chia đều. Nên các khoản nợ doanh nghiệp được chia đều và các thành viên phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình.
Doanh nghiệp bị hạn chế phương thức góp vốn chỉ gói gọn trong tài sản của riêng cá nhân thành viên hoặc thu nạp thành viên mới.

Loại vốn thành lập doanh nghiệp

Vốn là khởi điểm để bạn thành lập doanh nghiệp và mọi hoạt động kinh doanh từ nội bộ đến đối ngoại của doanh nghiệp.

Vì thế mình muốn bạn nắm được những ý chính để chọn cho doanh nghiệp của mình một mức vốn hợp lý.

Vốn tối thiểu

Vốn tối thiểu phụ thuộc doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề kinh doanh. Được công bố chi tiết theo quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.

Tuy nhiên, thực tế nhiều đơn vị đã có thể đăng ký với vốn tối thiểu là 1.000.000 VNĐ.

Điều này hoàn toàn không bị cấm nhưng mức vốn tối thiểu thấp như vậy sẽ ảnh hưởng rất lớn đến uy tín của doanh nghiệp.

Do đó, Bạn cần cân nhắc trước khi quyết định chọn một mức vốn tối thiểu không nên quá thấp để tránh ảnh hưởng đến uy tín và không quá cao so với khả năng của mình.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng toàn bộ vốn từ tất cả thành viên hay cổ đông hoặc cam kết vốn góp trong thời gian hạn định được công nhận là vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Người góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trên vốn góp của mình và được đăng ký với cơ quan chức năng là “Sở kế hoạch” dựa theo nhu cầu hoạt động của công ty.

Vốn điều lệ được phép tự do đăng ký dựa theo nhu cầu mà không bị ràng buộc bởi quy định pháp luật.

Ví dụ:

Doanh nghiệp của bạn có chi phí hoạt động ước tính là 3 tỷ VNĐ và chi phí phát triển mở rộng là 2 tỷ VNĐ.

Bạn có thể đề xuất mức vốn điều lệ là 5 tỷ. Bao gồm vốn của bạn và từ các nguồn vốn góp khác nhau.

Vốn ký quỹ

Vốn ký quỹ là nghĩa vụ phải gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý (vàng, bạc …), đá quý (kim cương) hoặc giấy tờ có giá (trái phiếu, cổ phiếu …) vào tài khoản phong tỏa của một đơn vị tổ chức tín dụng nhằm đảm bảo nghĩa vụ dân sự.

Hầu hết các ngành nghề hiện hành của Việt Nam thì đa số không cần phải chứng minh vốn.

Tuy nhiên đối với các ngành nghề cần sự can thiệp thanh toán hoặc bồi thường của cơ quan chức năng khi doanh nghiệp mất khả năng hoạt động.

thanh-lap-doanh-nghiep-002

Dựa trên những quy định chi tiết trên mà đơn vị tổ chức tín dụng sẽ thực hiện xác thực số tiền được ký gửi, lưu trữ và tiến hành thực hiện theo hợp đồng ký quỹ.

Vốn góp nước ngoài

Vốn góp nước ngoài là khi trong vốn thành lập doanh nghiệp có tỷ lệ từ 1-100% được góp từ nước ngoài mà không phải đầu tư trực tiếp trong lãnh thổ Việt Nam.

Theo kinh nghiệm của mình thì việc góp vốn nước ngoài cũng không còn xa lạ hoặc các thủ tục cũng không phức tạp như trước mà cũng tương tự như góp vốn trong lãnh thổ Việt Nam.

Tuy nhiên, việc góp vốn từ tổ chức hay cá nhân nước ngoài cần được xác minh có đủ vốn hay không và có đủ thời gian góp vốn thực tết trên 90 ngày hay không.

Từ đó các cơ quan chức năng sẽ tiến hành xác nhận về việc kê khai này có phù hợp với quy định để khai vốn điều lệ hay không.

Bởi nếu có sai sót về mức vốn góp giữa thực tế và kê khai thì người thành lập công ty sẽ chịu trách nhiệm với số lượng chênh lệch đó.

Ví dụ:

Doanh nghiệp bạn vừa tiến hành kê khai xác minh vốn điều lệ là 10 tỷ VNĐ trong đó có 6 tỷ VNĐ đến từ doanh nghiệp nước ngoài vẫn chưa được chuyển vào tài khoản của bạn.

Lúc này với trách nhiệm của thành lập công ty thì bạn phải chịu trách nhiệm với 6 tỷ VNĐ này.

Do đó, hãy sắp xếp tất cả các khoản tiền trước khi kê khai để cơ quan chức năng xác minh. Tránh mất những khoản chi phí không đáng mất.

Người đại diện pháp luật là gì ?

Người đại diện pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ với cơ quan chức năng nhà nước, toà án trước các phát sinh khi doanh nghiệp hoạt động.

Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu không phải có văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ này.

Nếu vì bất kỳ lý do gì nếu người đại diện vắng mặt mà không có người ủy quyền quá 30 ngày. Thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị buộc phải đề cử người khác thay thế.

Duy nhất, trường hợp đặc biệt Tòa án cũng có thẩm quyền chỉ định người đại diện pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Hoàn thiện thủ tục thành lập công ty

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ các thông tin trên và điền vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bạn có thể tải 5 mẫu “Đăng ký doanh nghiệp” để điền và nộp đến cơ quan chức năng nhé.

Sau đó bạn sẽ nhận được giấy “Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” từ 5 đến 10 ngày.

Thì bạn cần hoàn tất hai việc sau:

Đăng ký con dấu pháp nhân.
Thủ tục chứng từ và kê khai sau thành lập.

Đăng ký con dấu pháp nhân là gì ?

Con dấu pháp nhân là dấu hiệu đặc biệt để phân biệt các doanh nghiệp với nhau, tránh giả mạo và nhầm lẫn chưa thông tin được nhà nước xác nhận quyền và nghĩa vụ pháp lý.

thanh-lap-doanh-nghiep-003

Bước 1:

Bạn in ra một bảng sao của giấy “Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” đến Phòng đăng ký kinh doanh của quốc gia để thực hiện việc làm con dấu pháp nhân.

Bạn có thể tìm kiếm địa chỉ tại đây.

Bước 2:

Cơ quan công an tỉnh, thành phố sẽ tiến hành kiểm tra và trả lại con dấu cho doanh nghiệp. Bạn sẽ nhận được giấy hẹn để nhận con dấu.

Bước 3:

Khi đến nhận con dấu thì người đại diện doanh nghiệp phải mang theo “Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” Bản gốc và xuất trình Chứng minh nhân dân để đối chiếu.

Thủ tục chứng từ và kê khai sau thành lập

1Tiến hành đăng ký thuế ban đầu.
2Tiến hành đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử quốc gia.
3Nộp tờ khai thuế và nộp thuế môn bài.
4Nộp thông báo phương pháp kê khai và tính thuế giá trị gia tăng của doanh nghiệp.
5Hoàn tất thủ tục mua hay đặt in hoặc tự in hóa đơn giá trị gia tăng.
6Phối hợp với cơ quan chức năng hoàn tất hồ sơ xác nhận điều kiện ngành nghề kinh doanh.

Nộp thuế môn bài là gì ?

Nộp thuế môn bài là một mức thuế định ngạch được đánh thẳng vào giấy phép “Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”, được thu hàng năm và mức thu được chia theo các cấp bậc khác nhau.

Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp:

Trên 10 tỷ VNĐ: mức thuế 3.000.000 VNĐ/ năm.
Dưới 10 tỷ VNĐ: mức thuế 2.000.000 VNĐ/ năm.
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: mức thuế 1.000.000 VNĐ/ năm.

Doanh thu của tư nhân: